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14 de Outubro de 2020

Ricardo Eletro protocola maior plano de recuperação judicial já registrado no varejo

A rede de lojas Ricardo Eletro, do grupo Máquina de Vendas, protocolou na noite de terça-feira plano de recuperação judicial na 1ª Vara de Falência e Recuperações Judiciais da comarca da capital paulista, segundo documento obtido pelo Valor.   De acordo com o plano apresentado, a companhia formará unidades produtivas isoladas com imóveis do grupo para venda e pagamento de credores. São pouco menos de 20 mil credores e dívida de R$ 4 bilhões, sendo a maior recuperação judicial já vista no varejo. Há dois centros de distribuição próprios que podem ser alvo de proposta de eventuais interessados em leilão. Mas a empresa ainda avalia a venda de marcas do grupo, apurou o Valor.   Entre essas marcas, além da própria Ricardo Eletro, estão Insinuante, Salfer, Eletroshopping e City Lar. Sobre a Ricardo Eletro, apesar de ser a principal marca da companhia, a depender do cenário e das negociações com credores, um acordo de venda é possível, diz fonte. Por isso, a empresa estuda, paralelo a isso, lançar outra marca para a operação on-line. A empresa não deverá atuar mais no varejo físico, com lojas, como já informou ao pedir recuperação judicial, em agosto. As unidades foram fechadas ao longo do ano.   No plano protocolado na Justiça, a companhia cita o assunto ao relatar que “as recuperandas informam que estão alterando a denominação social da recuperanda RN Comércio Varejista S.A., a fim de ficar alinhada com os novos propósitos e a nova marca que será lançada oportunamente”, sem mais detalhes.   Normalmente, esse tipo de lançamento exige investimentos na nova marca, e as marcas antigas, já conhecidas pelo consumidor, têm peso num plano de retomada das atividades. Esse cenário leva empresas em recuperação judicial a evitar se desfazer de suas marcas principais inicialmente. Por conta desse cenário, a questão está sendo analisada pela Máquina de Vendas, e ainda não há decisão tomada sobre a venda da Ricardo Eletro, especificamente.   Além de imóveis e marcas, a empresa considera créditos fiscais como ativos para venda.   Pelo plano apresentado, e ainda a ser discutido com credores para eventuais ajustes, a varejista propõe que os credores com garantia real recebam o pagamento com o valor de um excedente do caixa da empresa. Ou seja, o valor que superar um caixa mínimo, de R$ 100 milhões (definido no plano para a empresa operar) será distribuído aos credores.   Além disso, será aplicado deságio de 85% sobre o valor nominal dos créditos. E esse pagamento começaria apenas após a rede quitar os seus “credores estratégicos”, que são aqueles considerados parceiros da empresa, que apoiaram o grupo no plano.   Já os credores sem garantia real (quirografários) no valor de até R$ 3,5 mil receberão R$ 1,5 mil, no prazo de até dois anos contado a partir da homologação. Para somas acima de R$ 3,5 mil, eles receberão o pagamento por meio do excedente do caixa mínimo (R$ 100 milhões).   O deságio para esses credores também é de 85% e apenas serão pagos quando os credores estratégicos tiverem suas dívidas quitadas. Esta é uma forma de incentivar que essas empresas se transformem em credores parceiros da rede.   Para aqueles que têm mais de R$ 3,5 mil a receber mas querem ser pagos sem caixa excedente, eles poderão optar pelo recebimento à vista de R$ 1,5 mil em até 24 meses, e abrir mão dos valores restantes.   Sobre os credores que quiserem apoiar a empresa, mantendo fornecimento à rede, e virar credores estratégicos, estes receberão o pagamento de forma preferencial. Eles receberão, primeiramente, o valor do caixa consolidado (descontando o valor mínimo para a empresa operar) e sem período de carência.   Os credores trabalhistas deverão optar, no prazo de 60 dias contados da homologação do plano de recuperação, pelo recebimento de seus créditos trabalhistas. A empresa já informou a Justiça que tem R$ 30 milhões para pagamento de parte dessa dívida — cerca de um terço do total dos débitos a trabalhadores — que pode ser utilizada para esse fim assim que a Justiça der autorização. Esse credores receberão até R$ 4 mil e para quem tem a receber acima desse valor sofrerá deságio de 50% a 85%, a depender do valor, pago em até 12 meses após a homologação do plano.   A partir de agora, a companhia deve intensificar as negociações com credores para que faça ajustes na proposta até ser levada para assembleia. Pela lei, a partir da homologação da recuperação, a empresa tem 60 dias pra apresentar o plano e 150 dias para fazer a assembleia de credores.   Em setembro, a Siri, fornecedora de celulares para a Máquina de Vendas, acusou a Starboard de negligência e ter atuado em conflito de interesses na gestão de um fundo que reúne credores da varejista. A Siri entrou com reclamação na CVM e agora precisa avaliar o plano protocolado na Justiça, já que tem créditos a receber. A Starboard nega as acusações da Siri e informa que forneceu todos os documentos disponíveis requeridos pela empresa nas negociações com credores.   Fonte: Valor Econônico

12 de Outubro de 2020

CNJ cria grupo de trabalho para aperfeiçoar recuperações judiciais e falências

O Conselho Nacional de Justiça (CNJ) formou um grupo de trabalho cuja missão é aprimorar os processos de recuperação judicial e falências, e ao mesmo tempo promover a estabilidade do ambiente de negócios visando o desenvolvimento nacional.   A Portaria CNJ 199/2020 instituiu o grupo de trabalho por um ano, e atribuiu a ele a realização de estudos e diagnósticos sobre o marco institucional, formação e capacitação para magistrados e formulação de normativos. O intuito é, também, agilizar a tramitação de processos e lhes garantir maior segurança jurídica.   A medida corresponde a um dos eixos da gestão do ministro Luiz Fux,  presidente do órgão. "Queremos dar seguimento à ação iniciada em 2018 para modernizar, ampliar a efetividade e desburocratizar da atuação do Judiciário nesses processos", explica o conselheiro Henrique Ávila. Ele integra o grupo de trabalho junto a outros 18 juristas, dentre advogados, juízes, desembargadores e ministros.   Não é a primeira vez que o CNJ incentiva o trabalho sobre recuperações judiciais e falências neste ano. As recomendações 71/2020 e 72/2020 já buscavam melhorar o desempenho sobre o tema, e a Recomendação 63/2020, emitida no início da crise de Covid-19, indicou formas de manter a continuidade de processos do tipo em consonância com medidas de prevenção à doença. Com informações da assessoria de imprensa do Conselho Nacional de Justiça.   Fonte: Conjur

07 de Outubro de 2020

STJ reforça decisão favorável aos produtores rurais em caso de recuperação judicial

O Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu novamente a favor da tese de que o produtor rural pode pedir recuperação judicial sem exigência de registro em Junta Comercial. Ontem, a Terceira Turma da corte analisou um recurso especial de um agricultor e fixou a tese que permite o pedido de RJ, com validade para todos os tribunais do país. A comprovação da atuação empresarial deve ser feita apenas pela atividade rural.   O tema já havia sido julgado, com a mesma decisão, em novembro de 2019 pela Quarta Turma do STJ. Agora, com análise da outra turma que trata de direito privado na corte, o entendimento está “pacificado” e passa a orientar os processos em tramitação em tribunais inferiores. A medida também impede que o tema seja alvo de novas ações nessa instância.   “Todos os tribunais do país agora estão indicados a seguir essa orientação jurisprudencial independentemente do posicionamento individual dos tribunais inferiores. O tribunal de Mato Grosso insistia na tese de que produtor não é empresário e não podia fazer recuperação. Muitos se endividaram e agora poderão fazer RJ e voltar a produzir”, afirmou ao Valor o advogado Euclides Ribeiro Silva Júnior, do Grupo ERS, que atuou no processo. A tese era discutida há sete anos no STJ.   O assunto segue em discussão em um projeto de lei aprovado na Câmara dos Deputados recentemente e que aguarda votação no Senado. Bancos e tradings são contrárias à tese e alertam para possível elevação do risco de crédito para financiamento dos produtores com o aumento do número de pedidos de RJ nos últimos anos. A inclusão ou não das dívidas atreladas às Cédulas de Produto Rural (CPR) continuam no centro do debate.   No parecer aprovado ontem no STJ, o relator do processo, ministro Marco Aurélio Belizze, destacou que o registro na junta é absolutamente desnecessário para que o empresário rural demonstre a sua regularidade de exercício profissional de sua atividade podendo ser comprovada de outras formas.   Fonte: Valor Econômico

01 de Outubro de 2020

TJ-SP facilita venda de empresa em recuperação

Decisão do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJ-SP) autoriza a venda de cotas de uma empresa em recuperação judicial — com transferência de controle — sem a necessidade de aval dos credores. Os desembargadores afirmam, na decisão, não se tratar de alteração do plano de pagamento e que aos credores importa o cumprimento das obrigações assumidas pela devedora, independentemente de quem a administra. Advogados que atuam na área dizem que, desta vez, o tribunal se mostrou bem menos rigoroso do que em julgamentos anteriores. Há casos, afirmam, de empresas que, além de submeter o negócio aos seus credores, precisaram apresentar, nos autos, a documentação e passar por todo um processo de análise de capacidade de pagamento e gerenciamento das dívidas.   Essa “burocracia”, na visão dos advogados, acaba atrasando o negócio e prejudicando a empresa que precisa de dinheiro novo para se manter no mercado. A decisão foi proferida pela 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial. Se deu no processo de recuperação da Cajuru Indústria e Comércio de Alimentos, conhecida pela marca Gold Meat (agravo de instrumento nº 2160442-08.2020.8.26.0000). A indústria havia apresentado recurso contra decisão de primeira instância que determinava manifestação prévia do administrador judicial, exigia a publicidade do contrato e ciência de todos os credores e ainda a deliberação em assembleia-geral. Essa discussão envolve um contrato de opção de compra de 80% das cotas sociais da empresa. O administrador judicial discordou do contrato porque os sócios da empresa e o fundo de investimentos interessado na aquisição pactuaram pagamento menor que o valor de avaliação de mercado — cerca de R$ 800 mil a menos. Também havia ponderado ao juiz da primeira instância não existir, no contrato, a previsão de que os resultados dos investimentos seriam utilizados para o cumprimento do plano de recuperação da empresa.   O relator do caso no TJ-SP, desembargador Fortes Barbosa, diz que foi feita “uma leitura equivocada” do contrato. “Além de projetar a alienação de participação societária e da conferência de controle majoritário, prevê um acordo pelo qual a parte adquirente se compromete a investir montante muito superior ao total ajustado a título de preço das cotas”, afirma. Além disso, destaca na decisão, “a avaliação de mercado, em se tratando de empresa submetida à recuperação judicial, não condiz com o valor equivalente ao capital social integralizado” e, ainda segundo o desembargador, tem de se levar em conta o contexto de crise atual. Fortes Barbosa acrescenta que a cessão de cotas de uma sociedade limitada configura negócio jurídico celebrado entre particulares, que obedece as regras do Código Civil, independentemente de haver ou não alteração de controle societário. “O conteúdo econômico celebrado não se sujeita ao controle de credores ou do Poder Judiciário”, diz. “Não há proposta de alteração do plano de recuperação homologado. Aos credores importa o cumprimento das obrigações assumidas pela empresa recuperanda, independentemente de quem a administra.” Pesou para a decisão, ainda, o fato de os credores, ao aprovarem o plano de pagamento em assembleia-geral, terem validado uma cláusula “genérica” autorizando, previamente, “operações de reorganização societária”. O Valor não conseguiu localizar algum representante da Gold Meat para comentar a decisão. Especialista na área, Ricardo Siqueira, sócio do escritório RSSA, diz que a decisão é importante porque apesar de o mercado sempre ter defendido que a Lei de Recuperação e Falências (nº 11.101, de 2005) não impede a alienação de cotas, alguns juízes exigiam a anuência dos credores. “A decisão esclarece isso de vez”, afirma. “Qual seria a razão de deixar os sócios amarrados eternamente a um negócio?” O advogado Paulo Bardella Caparelli, sócio do escritório Viseu, concorda. “Não há qualquer restrição em lei”, diz ele, complementando que são muito comuns transações envolvendo “fundos de ativos estressados” — da denominação americana “distressed assets funds”, que atuam justamente na procura e negociação de empresas em crise financeira.   Para as companhias em recuperação, afirma, “é extremamente vantajoso”. “Porque atrai dinheiro novo para o negócio. Um novo sócio, que acredita na empresa, e está disposto a investir, pagar os credores, tributos e gerar empregos.” O entendimento no caso da Gold Meat representa uma vitória para a segurança jurídica de negócios societários nesse contexto de “distressed assets”, diz Paulo Trani, sócio do escritório Abe Giovanini. “Garante maior previsibilidade e não interferência do Poder Judiciário nas condições econômicas.”   Fonte: Valor econômico



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