TJ/SP determinou que aluguéis vencidos após o processamento da recuperação judicial, têm natureza extraconcursal e podem ser cobrados na própria execução.

A 28ª câmara de Direito Privado entendeu que, em contratos de locação com prestações mensais, a natureza do crédito deve ser analisada conforme o momento em que cada parcela se constitui.

No caso, uma empresa alugou equipamentos para outra, em contrato de trato sucessivo, no qual os valores são apurados mês a mês. Após o processamento da recuperação judicial da locatária, surgiu a controvérsia sobre a classificação dos aluguéis vencidos depois dessa data: se deveriam se submeter ao regime recuperacional ou se poderiam ser exigidos normalmente.

Em julgamento anterior, o Tribunal havia determinado que o crédito em execução se sujeitasse à recuperação judicial, com suspensão da cobrança. A locadora, então, opôs novos embargos, apontando contradição no acórdão, especialmente quanto à aplicação do Tema 1.051 do STJ.

Na fundamentação, o relator, desembargador Eduardo Gesse, destacou que a relação contratual é de trato sucessivo e que “os créditos da locadora são constituídos a cada vencimento mensal dos aluguéis inadimplidos pela locatária”.

Com base no Tema 1.051, segundo o qual “para o fim de submissão aos efeitos da recuperação judicial, considera-se que a existência do crédito é determinada pela data em que ocorreu o seu fato gerador”, concluiu que as parcelas formadas após 20/10/2023 não se submetem ao regime recuperacional. Por isso, afirmou que a “suspensão da execução sem esta ressalva é descabida.”

Ao final, o colegiado acolheu os embargos com efeitos modificativos para reformar parcialmente o acórdão e fixar que os créditos locatícios com fato gerador posterior ao processamento da recuperação judicial são extraconcursais e podem ser cobrados na execução, mantendo-se a suspensão apenas quanto aos créditos concursais.

O escritório Sacramento, Lofrano e Souza Advogados atua pela locadora.

Processo: 2164437-53.2025.8.26.0000

A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que o depósito do valor obtido com a alienação de ativos de uma empresa em recuperação judicial, prevista no plano de recuperação, não configura pagamento aos credores concursais; assim, em caso de decretação da falência antes do levantamento do dinheiro pelos credores, tal valor deve ser arrecadado para a massa falida.

De acordo com o processo, uma empresa estava em recuperação e teve sua falência decretada. Duas credoras concursais pediram que os valores obtidos com a venda de ativos da empresa, durante a recuperação, fossem usados para quitar seus créditos, alegando que aguardavam apenas a apresentação de um plano de pagamento.

O pedido foi indeferido pelo juízo, sob o fundamento de que os valores integravam a massa falida e deveriam ser destinados ao pagamento de todos os credores, obedecendo ao disposto no artigo 83 da Lei 11.101/2005. O Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) manteve a decisão.

No recurso ao STJ, uma das credoras sustentou que os depósitos judiciais resultantes da venda de ativos na recuperação têm a natureza de pagamento, e que entender de forma diferente violaria o próprio plano recuperacional.

Alienação de ativos na recuperação obedece a rito próprio

O relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, diferenciou o pagamento em consignação, previsto no artigo 334 do Código Civil (CC), da recuperação judicial, na qual a recuperanda propõe um plano com renegociação de suas dívidas, de modo a atender a todos os credores e ainda se manter em atividade.

O ministro destacou que a alienação de ativos na recuperação obedece a um rito próprio, estabelecido nos artigos 142 e 143 da Lei 11.101/2005. Segundo explicou, o depósito desses valores em juízo não implica pagamento aos credores, já que ainda será necessário julgar eventuais impugnações e definir a destinação de cada valor.

"No caso, inclusive, houve determinação judicial para que os valores fossem depositados em juízo, de modo que se evitasse seu desaparecimento (diante de anteriores denúncias) e fosse garantido o adimplemento futuro de todos os credores habilitados, com a individualização dos pagamentos", lembrou Cueva.

O relator salientou que, quando o depósito foi feito, não se sabia quem seriam os credores beneficiados nem os valores destinados a cada um, não sendo possível concluir, diante disso, que o ato gerou efeitos de pagamento.

Créditos serão pagos conforme a ordem da falência

De acordo com o ministro, a falência foi decretada enquanto ainda eram realizados os procedimentos para a efetivação do pagamento, por isso, os valores em caixa devem ser arrecadados para compor a massa falida.

Cueva comentou que, na recuperação, todos os credores têm a expectativa de serem pagos, já que se presume que o devedor conseguirá pagar tanto os créditos concursais quanto os extraconcursais e continuar suas atividades. Por outro lado, com a decretação da falência, o plano de recuperação é interrompido e todos os credores passam a depender da realização do ativo para serem pagos.

No caso em análise, o ministro apontou que o único ato jurídico perfeito a ser preservado é a alienação do ativo, com o depósito dos valores em juízo, observado o artigo 74 da Lei 11.101/2005. "A falência decretada durante o prazo de fiscalização judicial afasta a novação ocorrida com a recuperação judicial, reconstituindo os credores nos seus direitos e garantias", finalizou o relator.

REsp 2.220.675.

A aplicação do prazo decadencial de três anos para habilitação de crédito trabalhista em falência, previsto na Lei de Recuperação e Falências, deve ser afastada quando a demora na liquidação da sentença não for imputável ao credor.

Com esse entendimento, o juiz Gilberto Schäfer, da Vara Regional Empresarial de Porto Alegre, manteve a inclusão do crédito de um ex-empregado no quadro geral de credores da massa falida de uma empresa de óleo e gás. A decisão afastou a tese de perda do direito pelo decurso do tempo. 

O trabalhador buscava receber verbas salariais já reconhecidas em uma reclamação trabalhista. Após a decisão, porém, o processo ficou travado na fase de liquidação de sentença (o cálculo oficial do montante devido), o que impediu o ex-empregado de apresentar o valor exato ao juízo da falência dentro do prazo legal de três anos.

Quando o cálculo ficou pronto e o pedido foi protocolado na falência, a administradora judicial e a empresa impugnaram a habilitação. A defesa da massa falida sustentou que o prazo de três anos, previsto no artigo 10º, parágrafo 10º, da Lei 11.101/2005 é objetivo e fatal.

Segundo a empresa, a norma visa garantir a segurança jurídica e a celeridade do processo de soerguimento ou liquidação, impedindo a entrada indefinida de novos credores, o que prejudicaria o rateio entre os demais.

Controle de convencionalidade

Ao analisar o agravo de instrumento, o relator, desembargador Niwton Carpes da Silva, rejeitou a aplicação literal da lei. O acórdão fundamentou-se no controle de convencionalidade, destacando que a Constituição e tratados internacionais, como a Convenção 95 da Organização Internacional do Trabalho (OIT), conferem proteção especial ao salário. Para o tribunal, punir o credor hipossuficiente pela morosidade da máquina judiciária seria uma violação de direitos humanos.

“Não se trata de negar vigência ao art. 10, § 10, da Lei nº 11.101/2005, mas de realizar uma interpretação conforme a Constituição e o controle de convencionalidade, a fim de que a decadência não incida sobre créditos trabalhistas de natureza alimentar já postulados na Justiça do Trabalho, quando a não inclusão decorreu de entraves estruturais do próprio processo, e não da desídia do credor”, afirmou o relator no voto.

A decisão reforçou que a aplicação automática da decadência, nesse cenário, comprometeria a tutela do salário como direito social básico.

“A decadência prevista no art. 10, § 10, da Lei nº 11.101/2005 deve ser afastada, por força do controle de convencionalidade e da interpretação pro homine, pois sua aplicação, neste caso, tendo como marco inicial a decretação da falência, compromete a tutela do salário como direito humano social”, concluiu.

A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça decidiu que o depósito do valor obtido com a alienação de ativos de uma empresa em recuperação judicial, prevista no plano de recuperação, não configura pagamento aos credores concursais; assim, em caso de decretação da falência antes do levantamento do dinheiro pelos credores, o valor deve ser arrecadado para a massa falida.

De acordo com o processo, uma empresa estava em recuperação e sua falência foi decretada. Duas credoras concursais pediram que os valores obtidos com a venda de ativos da empresa, durante a recuperação, fossem usados para quitar seus créditos, alegando que aguardavam apenas a apresentação de um plano de pagamento.

O pedido foi indeferido pelo juízo, sob o fundamento de que os valores integravam a massa falida e deveriam ser destinados ao pagamento de todos os credores, obedecendo ao disposto no artigo 83 da Lei 11.101/2005. O Tribunal de Justiça de São Paulo manteve a decisão.

No recurso ao STJ, uma das credoras sustentou que os depósitos judiciais resultantes da venda de ativos na recuperação têm a natureza de pagamento, e que entender de forma diferente violaria o próprio plano recuperacional.

Alienação de ativos

O relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, diferenciou o pagamento em consignação, previsto no artigo 334 do Código Civil (CC), da recuperação judicial, na qual a recuperanda propõe um plano com renegociação de suas dívidas, para atender a todos os credores e ainda se manter em atividade.

O ministro destacou que a alienação de ativos na recuperação obedece a um rito próprio, estabelecido nos artigos 142 e 143 da Lei 11.101/2005. Segundo explicou, o depósito desses valores em juízo não implica pagamento aos credores, já que ainda será necessário julgar eventuais impugnações e definir a destinação de cada valor.

“No caso, inclusive, houve determinação judicial para que os valores fossem depositados em juízo, de modo que se evitasse seu desaparecimento (diante de anteriores denúncias) e fosse garantido o adimplemento futuro de todos os credores habilitados, com a individualização dos pagamentos”, lembrou Cueva.

O relator salientou que, quando o depósito foi feito, não se sabia quem seriam os credores beneficiados nem os valores destinados a cada um, não sendo possível concluir, diante disso, que o ato gerou efeitos de pagamento.

Ordem da falência

De acordo com o ministro, a falência foi decretada enquanto ainda eram feitos os procedimentos para a efetivação do pagamento. Por isso, os valores em caixa devem ser arrecadados para compor a massa falida.

Cueva comentou que, na recuperação, todos os credores têm a expectativa de ser pagos, já que se presume que o devedor conseguirá pagar tanto os créditos concursais quanto os extraconcursais e continuar suas atividades. Mas com a decretação da falência o plano de recuperação é interrompido e todos os credores passam a depender da realização do ativo para serem pagos.

A execução de empresário individual submetido a recuperação judicial não pode prosseguir contra o cônjuge avalista se eles estão casados sob comunhão universal. Como esse regime implica união patrimonial, a execução estendida ao cônjuge poderia atingir recursos necessários à reabilitação da atividade empresarial.

Com esse entendimento, a 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça negou o recurso especial de uma credora, empresa do agronegócio, e manteve a impossibilidade de expropriar bens de um empresário e sua mulher.

O caso concreto envolve uma execução de título extrajudicial baseada em nota promissória no valor de R$ 3,4 milhões. O devedor principal é um empresário individual que teve sua recuperação judicial deferida. A mulher dele também figurou no título de crédito, na condição de avalista. Devido ao processo de recuperação, a execução foi suspensa na origem.

Após o encerramento da recuperação judicial, a credora solicitou a retomada da execução. O Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul, no entanto, negou o pedido, afirmando que o patrimônio dos avalistas se confundia com o da empresa.

No recurso ao STJ, a empresa alegou que a suspensão não poderia ser eterna e que, conforme a jurisprudência, a recuperação não deveria impedir a execução contra coobrigados.

A defesa, por outro lado, sustentou que, devido ao regime de comunhão universal, qualquer expropriação contra a mulher do empresário atingiria o patrimônio da atividade empresarial.

Patrimônio único

O relator no STJ, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, explicou que a figura do empresário individual não possui distinção patrimonial entre a pessoa física e a jurídica. Como o casamento foi celebrado sob comunhão universal, essa confusão de bens se estende ao cônjuge, impedindo a separação do que seria “bem particular” ou “bem da empresa”.

“Não há como isolar, dentro do patrimônio do empresário individual, determinados bens, os quais responderiam às obrigações contraídas na atividade empresarial, enquanto outros, diretamente atrelados à atividade comum da pessoa física, estariam protegidos do pagamento das dívidas. Trata-se de apenas um patrimônio que responde a todos os credores”, explicou o ministro.

Segundo o acórdão, permitir a execução contra a avalista significaria atingir os mesmos bens que garantem o cumprimento do plano de recuperação judicial, o que beneficiaria um credor em detrimento dos demais sujeitos ao concurso.

“Na hipótese de o crédito estar sujeito à recuperação judicial, a execução não pode prosseguir contra o empresário individual, nem tampouco contra a sua pessoa física, ainda que na condição de avalista, pois atingirá o mesmo patrimônio que será empregado para o pagamento dos demais credores submetidos ao plano”, concluiu o ministro.

Clique aqui para ler o acórdão
REsp 2.221.144

A Comissão de Indústria, Comércio e Serviços da Câmara dos Deputados aprovou projeto de lei que padroniza o tratamento de créditos decorrentes de cartas de fiança em processos de recuperação judicial. A proposta altera a Lei de Falências para impedir que o momento do pagamento da fiança altere a classificação do crédito.

O texto aprovado é o substitutivo do relator, deputado Lucas Ramos (PSB-PE), ao Projeto de Lei 3742/25, do deputado Jonas Donizette (PSB-SP). O substitutivo corrige apenas aspectos de redação.

“A proposição busca impedir que a data de pagamento da fiança mude a natureza do crédito, assegurando tratamento uniforme aos fiadores”, sustentou Ramos.

A versão do relator mantém a ideia original do projeto e deixa claro que o crédito do fiador continua sendo do mesmo tipo do original, ainda que o pagamento seja feito durante o processo de recuperação judicial.

Na prática, a proposta garante que a natureza do crédito (concursal ou extraconcursal) seja determinada pelo momento em que a dívida foi criada e não pelo momento do pagamento da fiança.

O relator explicou que o objetivo é uniformizar o entendimento do Superior Tribunal de Justiça (STJ). Em decisões anteriores, o tribunal entendia que, se o fiador pagasse a dívida durante a recuperação judicial, o crédito dele poderia ser considerado extraconcursal, que tem prioridade de pagamento e não segue as regras do plano de recuperação judicial, o que favoreceria o fiador.

Depois, o STJ mudou a interpretação e passou a entender que, ao pagar a dívida, o fiador assume o lugar do credor original. Nesse caso, o crédito é concursal e segue as regras do plano de recuperação judicial, sem prioridade.

Tipos de crédito

• concursal: dívida criada antes do pedido de recuperação judicial. Segue o plano de pagamento definido pela empresa.
• extraconcursal: dívida criada depois do pedido de recuperação judicial. É pago com prioridade e não obedece ao plano.

Próximas etapas
O projeto tem caráter conclusivo e será ainda analisado pela Comissão de Constituição e Justiça e de Cidadania (CCJ).

Para virar lei, a proposta precisa ser aprovada pela Câmara e pelo Senado.

A recuperação judicial de uma empresa não deve incluir créditos de reserva de domínio — contrato que permite ao vendedor reter a propriedade de um bem até que o comprador pague o valor total da compra. Esse crédito tem natureza extraconcursal, conforme o artigo 49, parágrafo 3º, da Lei de Recuperação e Falências (Lei 11.101/2005).

Com base neste entendimento, a 11ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado de Goiás excluiu um trator de R$ 480 mil do rol de bens submetidos à recuperação judicial de um produtor rural. A empresa credora, uma concessionária de máquinas agrícolas, foi autorizada a reaver o trator ou cobrar o valor integral da dívida sem os deságios que seriam aplicados na RJ.

A ação foi ajuizada pela credora que vendeu o trator ao agricultor. O contrato de compra e venda tinha uma cláusula de reserva de domínio, estabelecendo que a propriedade do bem só seria transferida ao comprador após o pagamento integral do preço.

O juízo de primeira instância havia rejeitado a exclusão do crédito de R$ 480 mil da lista de credores quirografários — aqueles que não têm prioridade e entram na fila comum da recuperação judicial. A decisão inicial se baseava na suposta essencialidade do bem para a continuidade das atividades produtivas do fazendeiro.

A credora argumentou que, conforme a Lei de Recuperação e Falências, a cláusula de reserva de domínio garante que o bem continua pertencendo ao vendedor até a quitação, o que confere ao crédito natureza extraconcursal.

Reversão de entendimento

O TJ-GO reformou a decisão de origem. O desembargador Breno Caiado, relator do caso, avaliou que a reserva de domínio suspende a transferência da propriedade e que o crédito dessa natureza não se sujeita ao concurso de credores, conforme entendimento pacífico no Superior Tribunal de Justiça.

O tribunal esclareceu que a essencialidade atribuída ao trator, alegada pelo juízo em primeiro grau, apenas impede que a credora faça atos de constrição ou expropriação durante o chamado stay period (período de suspensão das ações e execuções contra a empresa). Essa condição, porém, não submete o crédito aos efeitos da recuperação judicial.

“A essencialidade dos bens atua apenas como um impedimento à sua alienação ou retirada, sem afetar o reconhecimento da natureza extraconcursal dos créditos garantidos por esse tipo de garantia”, afirmou o desembargador.

Os advogados Luciano Gomes e Maurício Moreira, do escritório STG Advogados, representaram a empresa no processo.

Processo 5705003-48.2025.8.09.0051

Os pedidos de recuperação judicial no agronegócio brasileiro aumentaram cerca de 150% no terceiro trimestre em relação ao mesmo período do ano passado, o que tem influenciado uma piora no ambiente de crédito do setor, apontou nesta segunda-feira (15) a Serasa Experian.

Foi o maior número de pedidos de recuperação judicial em um trimestre da série histórica apresentada pela datatech, com dados desde 2021. Na comparação com o segundo trimestre, o aumento é de 11,15%.

"O avanço dos pedidos de recuperação judicial evidencia um período mais desafiador sobre a capacidade de produtores rurais e empresas do setor de manterem seus fluxos de caixa e pagamentos, em especial para aqueles que já estão há alguns anos rolando dívida...", disse o head de agronegócio da Serasa Experian, Marcelo Pimenta.

Ele pontuou que alguns produtores estão rolando suas dívidas sem diminuir custos ou rever patrimônio para encerrar expansões mal planejadas.

"Nesse cenário é importante o credor reforçar a relevância da análise de crédito com base em dados", disse Pimenta.

Os crescentes registros de recuperação judicial no agronegócio brasileiro estão dificultando a concessão de crédito para o produtor, na medida em que bancos ficam mais rigorosos para liberar recursos, afirmou o secretário de Política Agrícola do Ministério da Agricultura, Guilherme Campos, no início do mês.

Segundo ele, este é o tema que mais afeta a concessão de crédito. Campos disse ainda que diversos escritórios de advocacia apresentam os pedidos de recuperação judicial como uma solução que não se comprova no futuro.

Os produtores rurais brasileiros que atuam como Pessoa Física registraram 255 solicitações de recuperação judicial no terceiro trimestre, versus 106 pedidos no mesmo período do ano passado.

Dentre esses, a maior parte dos pedidos foi realizada por produtores rurais arrendatários ou de grupos econômicos e familiares (84). Em sequência, os grandes proprietários tiveram 69 requisições.

O índice mostra que os produtores rurais com perfil de Pessoa Jurídica acumularam 242 pedidos no terceiro trimestre, versus 92 no mesmo período do ano passado. Nessa categoria, o maior número de solicitações foi feito por produtores rurais que atuam com o cultivo de soja (156), seguidos pelos pecuaristas, com 45 pedidos de recuperação judicial.

O Superior Tribunal de Justiça, ao julgar o REsp nº 2.178.558/MT, decidiu no sentido de que o crédito decorrente de Cédula de Produto Rural (CPR) representativa de operação Barter não se submete aos efeitos da recuperação judicial, ainda que a execução originalmente proposta para entrega de coisa incerta tenha sido convertida em execução por quantia certa.

O acórdão esclarece que a operação Barter envolve o fornecimento de insumos ao produtor rural, cujo pagamento se dá com parte da colheita futura, relação normalmente formalizada por meio da CPR. A CPR, por sua vez, é título que representa a promessa de entrega futura do produto agrícola e admite liquidação física (com pagamento em grãos efetivamente entregues e negociáveis em bolsas) ou liquidação financeira (quando o valor do produto é convertido em dinheiro conforme índice previsto no título).

O Tribunal assinala que, tanto nas CPRs físicas quanto nas de Barter, o adimplemento deriva diretamente da própria produção rural, consolidando-se como pilares do financiamento privado do agronegócio, razão pela qual o legislador promoveu alterações no regime da recuperação judicial para conferir proteção específica a essas operações e preservar a segurança das operações lastreadas em produto agrícola.

Crédito concursal sujeito ao processo de recuperação

A questão central em análise foi se a conversão da execução por quantia certa, motivada pela impossibilidade de entrega dos grãos, caracterizaria renúncia ao penhor agrícola, tornando o crédito concursal sujeito ao processo de recuperação ou falência. O STJ afastou essa interpretação.

Segundo o Tribunal, nas operações Barter, o inadimplemento costuma decorrer da inexistência física do produto, sendo a conversão do rito mera consequência do perecimento do objeto contratado, e não manifestação de renúncia à garantia. Entender o contrário permitiria ao devedor, por ato próprio, definir se o crédito seria ou não submetido à recuperação, bastando destinar os grãos a outro fim, impossibilitando o adimplemento.

O colegiado destacou que a Lei nº 14.112/2020, ao alterar o artigo 11 da Lei nº 8.929/1994, excluiu expressamente dos efeitos da recuperação judicial os créditos e garantias vinculados às CPRs com liquidação física e àquelas representativas de operação Barter.

O Tribunal entendeu que essa opção legislativa visa a resguardar a estabilidade das operações que financiam o plantio e que se conectam diretamente às entregas futuras para tradings, agroindústrias e mercados internacionais.

Crédito segue regime jurídico da data do pedido da recuperação

Outro ponto relevante foi o reconhecimento de que a aplicação da Lei nº 14.112/2020 é imediata, conforme o artigo 5º do diploma, alcançando processos de recuperação ajuizados após sua vigência, ainda que a CPR tenha sido emitida anteriormente. Assim, a classificação do crédito deve observar o regime jurídico vigente na data do pedido de recuperação, pois é nesse momento, e não na emissão do título, que o crédito precisa ser enquadrado quanto à sua natureza concursal ou extraconcursal.

Com base nesses fundamentos, o STJ deu provimento ao recurso especial, reconhecendo que o crédito objeto da CPR permanece extraconcursal e determinando sua exclusão do plano de recuperação judicial.

A decisão tende a produzir efeitos concretos no ambiente do agronegócio e no mercado de crédito rural, especialmente no que diz respeito à classificação e à execução de CPRs representativas de operações Barter.

Julgado preserva lógica da CPR como financiamento privado

O julgado reforça a segurança jurídica dessas operações ao preservar a lógica da CPR como instrumento de financiamento privado da produção, afastando a possibilidade de que o inadimplemento ou a destinação indevida dos grãos pelo devedor possa, por ato unilateral, modificar a natureza extraconcursal do crédito.

Também contribui para reduzir a litigiosidade sobre concursalidade, ao afastar interpretações que pretendiam atribuir à conversão do rito executivo o efeito de renúncia da garantia, o que, historicamente, gera incertezas a tradings, fornecedores de insumos e agentes financeiros.

Além disso, o precedente delimita o alcance do inadimplemento por culpa do devedor, orientação que tende a repercutir em disputas futuras, inclusive em operações com CPRs híbridas ou de liquidação financeira.

Em síntese, o julgamento reafirma o papel das CPRs como instrumento essencial de financiamento e organização das cadeias produtivas previsto na Lei nº 14.112/2020, representando para o setor uma sinalização de estabilidade e de alinhamento do STJ às diretrizes de estímulo ao crédito rural privado.